Eine nicht umsatzsteuerpflichtige Geschäftsveräußerung im Ganzen setzt voraus, dass

ein Unternehmen im Ganzen übereignet wird (es müssen die wesentlichen Betriebsgrundlagen übertragen werden), und

der Erwerber die wirtschaftliche Tätigkeit des Veräußerers fortführen kann.

Fehlt es an einer dieser Voraussetzungen, ist die Geschäftsveräußerung umsatzsteuerpflichtig.